下請法運用ルール改正でとびっきり重要なこと
多くの方がご存知の通り、下請法ガイドラインが改正されました。これまた、多くの方がご存知の通り、２０１６年１２月に公正取引委員会・中小企業庁が発表した内容によると、要点は次の通りです。おもに、違反となる事例が大幅に追加されました。
＜主な追加事例＞
下請代金の額から一定額を差し引くこと【減額】
量産品と同単価での補給品の発注【買いたたき】
合理性のない定期的な原価低減要請【買いたたき】
型・治具の無償保管要請【不当な経済上の利益提供要請】
驚くのは、「買いたたき」が四つのうち二つです。これは、当局が、「買いたたき」について注視していると表明しているに違いありません。以前のメルマガでも書いたとおり、これからは、原材料が上昇している局面で、下請事業者から値上げ申請を無視し価格を据え置きしただけでも、「買いたたき」と認定されうるのですから、調達・購買関係者は戦々恐々とするのも仕方ありません。
これから、この下請法ガイドライン改正を「正しく」恐れるための指針について書きます。これほどハッキリ述べているひとはいないと思います（が、すべてを知りませんので、その点はご容赦を）。
「買いたたき」と認定されないためには、一般的に次のように理解されています。
（１）しっかりと下請事業者と協議をすること
（２）市価と比べて適正な調達価格を決めること
そのうえで、調達人員を悩ますのは、（２）でしょう。「市価と比べて適正な調達価格」って何だ、と。いかなる手段をもって証明すればいいのだ、と。材料費、労務費、そして他のコストにいたるまで、どうやったら適正だと胸を張ることができるだろうか、と。
しかし、考えを詰めていけば、これは神学論争だとわかります（神がいるかどうかを、理論的に存在証明を行ったり、反証したりすること）。結論は、「誰もできない」となるからです。なぜなら、プロのみなさんだって、担当している品種の妥当性証明は、なかなか難しい。相見積書を入手したり、原価計算を細かくやって、なんとなく理解できるにすぎません。
それを、当局ができるでしょうか。できるなら、その方を、プロのバイヤーとして雇ったほうがいいはずです。妥当性を証明できるのならば、どこの会社からも引っ張りだこでしょう。だから、ここは、「（２）市価と比べて適正な調達価格を決め」ているかはわからない、と考えるほうがよいのです。
これは公正取引委員会の批判ではありません。無理なものは無理だからです。としたら、残るのは、「（１）しっかりと下請事業者と協議をすること」のみです。だから、価格の絶対値ではなく、ちゃんと打ち合わせを重ねて、価格をニコニコ合意したかどうかのみが重要なのです。
しつこいのですが、これほどハッキリ述べているひとがいるか知りません。でも、肝要点は、説明能力にあるのは自明です。悪い意味ではなく、協議の証拠づくりこそが重要なのです。
このたび、私は調達担当者のための「下請法ガイドライン改正対応セミナー」（オンライン）を発表し、改正の点をすべて解説しています。弁護士のチェックを受けています。解説は坂口孝則です。実務の決定版です。
ここでも、私は考え抜き、「正しく」恐れることの大切さを述べています。よかったらご覧ください。
